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过去一年,很多区块链企业陆续尝试通过STO的方式拥抱合规监管,但目前来看,这条路径存在的最大障碍是交易所牌照与合格投资人的双重门槛,使得ST销售阶段的流通性不足,使其在现阶段更像是私募的变种,与人们的期望相去甚远。

近日,CSDN副总裁、通证经济发起人孟岩在解读新加坡监管政策并实地考察之后,提出了一条新合规融资路径。他表示,去年11月30日新加坡MAS发布的《A GUIDE TO DIGITAL TOKEN OFFERINGS》(数字通证发行指南),从根本上改变了在新加坡从事“Token”相关事情的模式,指南中的案例尤其值得研读,其中明确提到几种非证券型通证,不受MAS监管,且可通过预售方式向全球融资。

这份指南该如何解读?通证设计上给我们带来了哪些启发?4月20日,在由CSDN主办的金融科技论坛上,孟岩进行了详细的介绍。

以下是演讲内容精编(由巴比特整理):

大家知道大量的区块链公司在新加坡注册基金会,然后去融资。但在此之前,新加坡只是提供这一套流程的服务和工具,你的买球网站哪个靠谱并不能面向新加坡市场,更不能向新加坡公民融资,因为预售token进行融资的这种模式没有得到新加坡监管当局的明确定位,法律性质不清晰。

但去年11月30日数字通证发行指南发布之后,情况彻底改变了。新加坡企业可以用预售token这种方式对新加坡公民进行投资了,甚至可以拓展到整个东南亚地区,当然要排除中国和美国。

为什么会发生这样的改变?新加坡数字通证发行指南究竟解决了什么问题?接下来,分享下我的心得体会。

第一、指南讲了什么样的Digital Token会被视为资本市场产品,会受到MAS监管?股权、债券和集合投资计划份额。前两个不用解释了,集合投资计划份额是指通过某种方式做一个投资协议,然后用token来代替投资协议,实际上过去出现的很多融资方式都属于这类。

第二、新加坡并没有放开Security Token的监管,还指出是否属于Security Token,由MAS定夺。

第三、仍旧没有对交易所、发售平台的法律地位做出任何确认,它们在法律上处于模糊地带。

第四、不管你做什么事情,都要满足反腐败、反恐、反洗钱以及遵守联合国制裁协议这一系列要求。

非常巧合的是,《数字通证发行指南》发行前一周的11月19日,MAS发布了《Payment Services Bill》(简称PSB),其中对数字货币的支付服务合规提出明确要求,支付类token和相关交易可能需要持牌并接受监管。Bill是指提案,离最终执行的法案之差一次投票,待新加坡国会批准后正式执行,意味着你已经需要遵守相关规定了。

这两份文件加上之前的一系列法案,使得新加坡对于如何监管数字货币这件事情,形成了初步的体系,走在世界的前列。

新加坡非证券型通证监管情况

我们上述所列举的是指南中提到的关于Security Token的监管,但真正的重点并不在此,指南后面列举的11个案例,其中提到了非证券型通证,我们一般把它称作Utility Token,这才是我观察到的重点。

这些案例请大家耐心研读,它们一定不是MAS凭空杜撰出来的,很可能是有切实的买球网站哪个靠谱前来咨询,经过专家商议后,写成了案例。现在我们一起来看下,里面有什么宝藏值得挖掘。

1.关于非Security Token的融资

非证券通证海外如何融资?孟岩:新加坡MAS或指出一条明路

第一个案例,某公司计划创建一个用户算力共享租用的平台,为了开发该平台,公司拟发行Token进行融资,该Token将赋予代币持有人租用平台其他用户提供的算力。

指南中明确指出,这种Token不属于证券,因此不受SFA或FAA任何要求的限制。更重要的是,指南中写道,这个Token可以用它来融资。

不是证券为什么可以用来融资呢?很简单,它代表着平台的资源、产品和服务,你可以用来预售,用预售所得做开发和市场拓展。我们以前还遮掩着,把它叫预售,但在MAS的指南中,它就写明了是“raise funds”融资,并且合法。

2.关于稳定币

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第十一个案例,某公司存了一部分法币,然后发行Token,也就是用中心化债务发行稳定币,这种模式在MAS看来,是以法币储备作为保证,承诺刚性兑付,因此所发行的token实际上是债券,而MAS需要监管债券,并要求持牌。

有意思的是,它还有两个要求,就算得到牌照了,这个Token还可能被PSB视为电子货币,并要求持牌。

3.关于交易所

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第六个案例,虽然交易所仍处于灰色地带,但这个案例中说到,如果交易所只交易支付性和功能型Token,比如比特币、以太坊,如果所有Token都不属于证券型,那么交易所就是合规的,当前不受MAS的监管,以后存在受监管之可能。

但是交易所必须符合PSB对于反洗钱、反恐金融的一系列要求,包括KYC、可疑交易报告制度、账目可审计、交易记录保存等,这些要求对于我们从事区块链相关金融服务,还是增加了很多约束条件。而一旦该交易所上线一个Security Token,则立刻需要被监管,必须申请相应的牌照。

美国非证券型通证监管情况

我们再来看看美国,SEC于4月3日对Turnkey Jet Token发出首个无异议函,之所以TKJ能够通过审核,是出于这样几个原因:

第一,它不会用Token预售融资开发产品,而是等产品开发完成后再发行;第二、TKJ Token一经发行立刻可用;第三,Token只在TKJ钱包内流转,不接入第三方钱包;第四,价格恒定1美元,可回购,但回购价不高于1美元;第五,营销方面只强调Token的功能性,不提及投资属性。

这个规定像极了2007时,我们国家对于Q币的监管规则。但 2008 年之后,我们就不允许回购的,也就是法币可购买Token,Token不可再置换成法币。

我们可以发现,相比之下,新加坡的监管要求比美国要宽松的多。首先,新加坡没有提出来需要把产品做出来再发行Token;其次,新加坡没有要求Token发出后立即可用;再者,对于钱包的流转没有限制;最后,它并未规定价格不可波动。

如何设计Token应对合规监管?

在这种情况下,就给了我们很大的可操作空间。那么,什么样的Token可能不会被划归为证券型,无需受到MAS监管呢?在研读《数字通证发行指南》后,我认为有三类:技术型、用户权力型、产品及服务承兑型。我想重点解释的是技术型,因为它相对比较复杂。

1.技术型通证

非证券通证海外如何融资?孟岩:新加坡MAS或指出一条明路

如果我们想把现在的信息互联网转变为价值互联网,该怎么做呢?现在的互联网是四层协议:物理链路层、网络层、传输层、应用层,我们可不可以在传输层和应用层之间,插入一个叫通证层的协议?

对于计算机来讲,就发生了这样的变化:比如你想看一篇文章,用电脑连接服务器,希望获取文档资源地址,服务器确认可以提供资源,给出1个Token的报价,你在电脑上同意报价,发起转账,服务器确认收款成功,并将所需文档回传给你的电脑,服务器关闭连接。

想象一下,如果你把上述过程,置入一个机器中,这个Token是机器得以运转不可或缺的一部分,这种情况下,它就是一个技术型Token。那么具体有什么案例呢?

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游戏机,很简单,把币放进去才能使用;电表,大家可能不知道是什么,在我小时候,东北老工业区的电厂会给自己的员工发电片,一个电片就是一度电,往电表里一插,就可以使用了,其他人要到商店里买,而员工则每月发200个电片;ETH,是典型的技术型通证,其实以太坊就像是一个全球大型计算机,你需要购买ETH获取gas,然后让这台计算机为你提供服务。

大家可能会说,这样的Token没有升值空间,给话筒支付的Token价值不能一直变对不对?

所以更进一步,我设计了一套双币模型。一个稳值Token,是用未来的产品和服务承兑,并锚定某种法币;一个变值Token,如果你的发行数量是一定的,然后锚定一定份额的系统资源,当系统的总资源扩张或者收缩,那么单位Token所对应的价值就在变化。当你把这两者结合起来,很多事情就可以进行了。

2.用户权利型通证

指南中的一个案例是,某公司做了一个DAPP,把这个DAPP放在电商平台,你可以通过DAPP的Token对电商平台进行评价,这个Token就属于用户权力型,但是如果你想要主动评论,比如投诉,需要付Token。但如果是平台方发起的投票,你被动参与,则是电商平台付给你Token。依然可以发售该Token进行融资,但需遵守CDSA、TSOFA等法规。

3.产品和服务承兑型通证

还有一个案例,某咨询公司做了一个平台,允许企业用户在他的平台上发行Token,用户发行的Token只能在以后用来回购自己的产品。这个Token的性质就属于产品和服务承兑型,这个发行平台本身也没有问题。

我在想,可不可以稍微变体一下,比如这个案例所说的相当于是帮企业发行积分的平台,那我们是否能对这些积分进行染色,比如吉野家的是蓝色,麦当劳的是红色,肯德基的是白色,以此类推,把染色币的解决方案置入其中。

综上所述,新加坡MAS 的 token 融资指南给出了一条明路。大家一定要认真研究其中的11个案例,非常有收获。

最后,我们来梳理下流程,首先你要对买球网站哪个靠谱进行构思,设计非证券类通证模型,然后出具法律意见书,如果想要同时遵循美国和新加坡的法律,就先去做天使融资,用这个钱做产品开发后再发行Token,进行销售和交易。如果只遵循新加坡的法律,则可以先预售Token再做产品开发。因为根据新加坡MAS《数字通证发行指南》,注册在新加坡的公司通过非证券类Token以预售方式融资合法合规。

阅读《A GUIDE TO DIGITAL TOKEN OFFERINGS 》(数字通证发行指南)原文请点击链接:https://vb.8btc.com/doc-view-3485.html

根据国家《关于防范代币发行融资风险的公告》,大家应警惕代币发行融资与交易的风险隐患。

本文来自LIANYI转载,不代表买球网站哪个靠谱立场,转载请联系原作者。

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